15 Dez (Reuters) – O conselho de administração da Tesla ganhou mais de 3 bilhões de dólares em prêmios em ações que excederam em muito o valor daqueles concedidos a pares em grandes empresas de tecnologia dos EUA enquanto eram pagos, de acordo com uma análise da Reuters feita pela especialista em remuneração e governança Equilar.
A análise concluiu que Kimball, irmão do CEO Elon Musk, ganhou quase mil milhões de dólares desde 2004, com base no valor estimado das opções detidas ou liquidadas. O executivo Ira Ehrenprice arrecadou US$ 869 milhões desde 2007. O presidente Robin Denholm ganhou US$ 650 milhões desde 2014.
Os diretores obtiveram esses lucros apesar de não concederem a si próprios novas concessões de ações desde 2020. O conselho concordou em suspender a remuneração dos diretores a partir de 2021 para resolver uma ação judicial de acionistas alegando pagamento excessivo aos membros do conselho. No entanto, entre 2018 e 2020, o executivo médio da Tesla recebeu um total de cerca de 12 milhões de dólares em compensação em dinheiro e ações. Isso era cerca de oito vezes o CEO médio da Alphabet, perdendo apenas para os Sete Magníficos da época.
O valor desses prémios originais disparou juntamente com o preço das ações da Tesla nos anos que se seguiram. O mesmo se aplica às outras seis empresas dos Sete Magníficos – Nvidia, Alphabet, Meta, Apple, Microsoft e Amazon – que receberam esse nome porque as suas ações em alta foram um grande impulsionador do mercado altista de longa data.
Mas a Tesla é a única empresa desse grupo onde o tamanho dos prémios de ações originais dos diretores desempenhou um papel tão importante na vasta riqueza que ganharam com esses empregos a tempo parcial, mostra a análise de Aquilar. A remuneração média dos diretores da Tesla entre 2018 e 2024 – incluindo os quatro anos de suspensão de remuneração – ainda era duas vezes e meia maior que a dos diretores da Meta, a segunda mais bem paga no período de sete anos.
Em comunicado à Reuters, um porta-voz da Tesla disse que a remuneração dos seus diretores “não é excessiva, mas está diretamente ligada ao desempenho das ações e à criação de valor para os acionistas”. A declaração acrescenta que os membros do conselho prestam um serviço excepcional à Tesla e dedicam “tempo e esforço significativos”, por exemplo, participando de 58 reuniões completas do conselho ou comitê em 2024. O porta-voz disse que a frequência das reuniões estava bem acima das normas da indústria.
O conselho da Tesla também se pagou com opções de ações em vez de ações, uma prática rara criticada por alguns especialistas em governança corporativa porque aumenta o potencial de valorização dos diretores sem riscos colaterais. Os executivos da Tesla exerceram dezenas ou centenas de milhões de dólares em opções até o momento, mas também continuam a deter grandes quantias semelhantes, descobriu Aquilar.
As opções de ações são o direito de comprar ações da empresa após um período determinado a um preço pré-determinado. Os detentores de opções não correm riscos, dizem os especialistas em governança corporativa, porque não são obrigados a comprar as ações se o seu valor cair abaixo de um preço predeterminado. Se ficar mais forte, eles podem comprar as ações com desconto e vendê-las imediatamente com lucro.
Em vez disso, muitos especialistas em governação aconselham os conselhos de administração a pagar aos administradores em ações para alinhar os seus interesses com os dos acionistas. Quando os administradores possuem ações diretamente, em vez de opções de ações, o valor das suas participações diminui se o preço das ações da sua empresa diminuir. Apenas 5% das 200 maiores empresas do S&P 500 em receita emitem opções de ações para diretores, de acordo com a Associação Nacional de Diretores Corporativos.
Um porta-voz da Tesla disse que as opções criam uma estrutura de incentivos “mais arriscada” para os diretores porque eles só são compensados se as ações subirem. Os diretores de outras empresas que recebem ações ainda recebem algum valor, mesmo que os preços das ações caiam, “desde que as ações ultrapassem US$ 0”, disse o porta-voz.
Quatro especialistas em governança corporativa que revisaram a análise de Aquilar para a Reuters disseram que a remuneração extraordinária do conselho da Tesla prejudica a independência dos diretores que supervisionam a Tesla e do CEO Elon Musk.
“Os diretores da Tesla recebem salários ridiculamente altos”, disse Douglas Chia, consultor independente de governança corporativa da Soundboard Governance LLC. “Você está realmente incentivado a fazer um trabalho melhor sendo pago assim? Provavelmente não.”
Charles Elson, diretor fundador do Instituto de Governança Corporativa da Universidade de Delaware, reconheceu o argumento da Tesla de que os diretores só ganham dinheiro se as ações da empresa subirem. Mas Elson e outros recomendam pagar aos administradores com ações restritas, o que inclui um período de aquisição, para melhor alinhar os seus interesses com os acionistas que podem ganhar e perder dinheiro ao deter as ações. Além disso, disse ele, as opções são geralmente mais lucrativas para os diretores porque “tendem a aumentar dramaticamente os retornos”.
Além do processo dos acionistas, a remuneração do conselho da Tesla também foi revelada em uma decisão judicial de Delaware no ano passado que anulou o pacote salarial que o conselho deu a Musk em 2018, que vale US$ 132 bilhões com base no preço atual das ações da empresa. O juiz considerou que a remuneração excessiva dos conselheiros e as ligações pessoais com Musk comprometiam as negociações sobre o salário do CEO. O conselho recorreu e prometeu a Musk um pacote alternativo no valor de pelo menos 42 bilhões de dólares caso ele perdesse.
O conselho propôs em setembro um novo pacote de remuneração para Musk que poderia lhe dar até um trilhão de dólares em ações da Tesla durante a próxima década, no valor de cerca de US$ 878 bilhões após deduzir o que Musk deve pagar pelas ações. Qualquer um desses pacotes por si só tornaria Musk o CEO mais bem pago da história – um título que ele já detém com base nos seus ganhos na Tesla até à data.
Diretores colhem lucros inesperados com ações em alta
Aquilar analisou a remuneração em dinheiro e ações dos Magnificent Seven para encontrar médias anuais de 2018 a 2024. Aquilar excluiu os membros que deixaram o conselho durante um determinado ano para garantir que os incluídos recebessem o pagamento anual integral.
Os executivos da Tesla ganharam em média US$ 1,7 milhão por ano durante esses anos, embora os salários tenham sido suspensos durante grande parte do período. Meta foi o próximo mais alto, com quase US$ 685.000. A Amazon foi a mais baixa, cerca de US$ 307 mil.
Aquilar também calculou a remuneração vitalícia de cada diretor atual da Magnificent Seven, incluindo o valor estimado de quaisquer ações ou opções detidas ou vendidas.
O total de mais de 3 mil milhões de dólares da Tesla foi pago a apenas cinco dos seus oito actuais membros não executivos. Os outros três – Jeffrey Straubel, Jack Hartung e Joe Gabia – ingressaram no conselho depois que ela suspendeu o pagamento. O acordo judicial também exige que o conselho busque a aprovação dos acionistas para a remuneração dos diretores após 2023, o que ainda não foi feito.
Todos os cinco executivos altamente remunerados da Tesla emitiram opções. James Murdoch levou para casa o valor mais baixo, quase US$ 81 milhões, enquanto o presidente do conselho, Denholm, levou para casa o valor mais alto, totalizando cerca de US$ 595 milhões, ou 91% de sua remuneração total.
Vários membros do conselho de outras empresas da Magnificent Seven colheram enormes somas à medida que o valor das suas empresas aumentava, mostra a análise. Mas as comparações de remuneração vitalícia entre diferentes empresas são complicadas pelos diferentes tempos de serviço dos seus administradores e pelo facto de os membros do conselho de administração de algumas empresas terem feito compras pessoais de ações da empresa que a Aquilar não conseguiu excluir do seu salário total estimado.
Aquilar não conseguiu determinar quais compras de ações os executivos poderiam ter feito antes de 2003 porque os reguladores não exigiam que os membros do conselho divulgassem tais compras antes daquele ano.
A investigação descobriu que os diretores da Nvidia possuíam ou venderam coletivamente cerca de US$ 17 bilhões em ações da fabricante de chips e os executivos da Alphabet, controladora do Google, possuíam ou venderam cerca de US$ 5 bilhões em ações da empresa. Estes montantes incluem um grande número de ações que os administradores receberam pelos seus serviços no conselho, mas também podem incluir ações que adquiriram com fundos pessoais antes da entrada em vigor dos regulamentos de 2003.
Nenhum dos diretores da Tesla aderiu antes de essas regras entrarem em vigor, o que significa que todas as compras pessoais de suas ações pelos membros do conselho são divulgadas publicamente.
As divulgações de compra de ações analisadas pela Aquiler mostram que dois membros do conselho da Tesla compraram um número relativamente pequeno de ações que estão incluídas nas estimativas da Aquiler sobre os ganhos vitalícios dos diretores. Denholm e Kathleen Wilson-Thompson compraram ações da Tesla no valor de cerca de US$ 6,8 milhões e quase US$ 2,5 milhões, respectivamente, se ainda detiverem as ações. Para ambos os diretores, isso equivale a aproximadamente 1% da remuneração vitalícia estimada da Aquilar.
Alphabet, Meta e Apple disseram que alguns de seus diretores compraram algumas das ações incluídas na análise da Aquilar, mas se recusaram a comentar mais sobre a remuneração dos diretores. Nvidia, Microsoft e Amazon não quiseram comentar.
‘O que torna os executivos da Tesla tão especiais?’
Nenhuma outra empresa Magnificent Seven enfrentou desafios legais semelhantes aos da Tesla por alegada compensação excessiva. Especialistas governamentais entrevistados pela Reuters disseram que os prêmios em ações das outras seis grandes empresas de tecnologia estavam em linha com as normas do setor no momento em que foram concedidos.
As concessões relativamente generosas de opções de ações da Tesla podem comprometer a supervisão dos diretores sobre a empresa e seu CEO, porque os desencoraja de destacar problemas por medo de perder seu assento no conselho, disseram especialistas. Eles não receberam as mesmas críticas em casos como o da Nvidia – onde os membros do conselho foram inicialmente remunerados dentro das normas da indústria e só viram o valor de suas ações disparar após longos mandatos que levaram ao crescimento transformacional da Tesla. a empresa
Os dois membros do conselho da Tesla no comitê para elaborar o mais recente pacote salarial de Musk foram Denholm Wilson-Thompson. Ambos disseram que a compensação da Tesla representa a grande maioria de sua riqueza.
Denholm, um ex-contador que assessora Musk da Austrália, chamou sua remuneração na Tesla de “mudança de vida”. Os lucros se tornaram a base da empresa de investimentos de sua família na Austrália, onde ela investiu em startups e em dois times profissionais de basquete.
Denholm liderou campanhas de relações públicas para vender aos acionistas os pacotes de remuneração de Musk. Ela alertou repetidamente que Musk pode deixar a empresa – o que poderia fazer com que suas ações caíssem – a menos que os acionistas aprovem seu último pacote recorde, o que fizeram no mês passado.
Wilson-Thompson, um ex-executivo de recursos humanos, ganhou US$ 234 milhões em sete anos, descobriu Aquilar.
Denholm Wilson-Thompson recusou pedidos de entrevista.
Especialistas em governança entrevistados pela Reuters disseram que a independência dos diretores fica particularmente comprometida quando um assento no conselho oferece um salário muito superior ao padrão ou representa a maior fonte de riqueza de um diretor. Ambas são verdadeiras para Denholm e Wilson-Thompson.
Chia, da Soundboard Governance, nada disse sobre a Tesla, sugerindo que seus executivos merecem salários muito mais altos do que seus pares. “É o mesmo trabalho que qualquer outra empresa pública”, disse ele. “O que torna os executivos da Tesla tão especiais?”
(Reportagem de Rachel Levy; reportagem adicional de Chris Kirkham. Edição de Brian Thonot e David Croshaw.)
