A empresa de investimento pretende demitir três diretores da WEX, um importante fornecedor de pagamentos de frotas.
A empresa Impactive Capital Master Fund LP e suas subsidiárias pediram no ano passado votos “não” em três candidatos. Mas esses diretores venceram no final.
Este ano, a Impactive está apresentando sua própria lista de candidatos, visando três titulares, incluindo a atual CEO e presidente Melissa Smith.
Em um documento enviado à Securities and Exchange Commission na sexta-feira, o Impactive Capital Master Fund LP e suas afiliadas disseram que são “acionistas significativos” da WEX (NYSE: WEX) há cinco anos.
A WEX, em seu registro 10-K junto à Comissão de Valores Mobiliários deste ano, descreveu seu segmento de mobilidade como “líder global em soluções de pagamento de frotas, processamento de transações e gerenciamento de informações”.
“Apoiamos frotas de todos os tamanhos em todo o mundo através do nosso conjunto de redes proprietárias de circuito fechado e soluções de software que ajudam a abastecer, carregar veículos elétricos e gerir operações”, de acordo com o 10-K anual de 2026.
A Impactive disse em sua declaração de procuração sobre seu relacionamento com a WEX: “Durante o nosso investimento, procuramos manter um relacionamento aberto e colaborativo com a empresa e seu conselho de administração, mas nos últimos anos esse relacionamento tornou-se seriamente tenso devido aos desafios crescentes que a empresa enfrenta e à aparente relutância do conselho em tomar medidas para responsabilizar a administração.
Acionistas de cinco anos
A Impactive investiu pela primeira vez na WEX em 2021, de acordo com sua proxy.
A Impactive Proxy disse que estava tentando fazer com que a WEX colocasse mais “perspectivas dos acionistas” no conselho de administração da WEX. Mas foi “rejeitado e rejeitado repetidas vezes”, disse Marionette.
A Impactive disse que seu plano de ação é votar em três cargos de diretoria na reunião anual da WEX em 5 de maio. Há seis diretores. A Impactive não se opõe, mas exorta os acionistas a não votarem em Nancy Altobello, Steven Smith e Melissa Smith.
A proxy impactante reflete o longo histórico de interação entre a empresa e a gestão da WEX. Entre as questões levantadas nessas reuniões e telefonemas, a Impactive incluiu críticas à aquisição da Payzer pela WEX, que descreveu como “uma empresa não lucrativa com alinhamento estratégico limitado que adicionou complexidade à WEX”.
O histórico de interações inclui o pedido da Impactive para que um representante daquela empresa fosse colocado no conselho de administração, o que não aconteceu.
No ano passado o desafio falhou, mas ainda assim houve muitos votos “não”.
Três titulares que a Impactive almejou no ano passado sem concorrer a cargos públicos foram reeleitos para o conselho. Mas um porta-voz da Impactive disse que os votos “não” foram de 30,6% a 37% dos votos.
Três diretores indicados à Impactive se apresentarão em três vagas abertas este ano: Kurt P. Adams, Ellen R. Alemany e Lauren Taylor Wolfe, cofundadora da Impactive.
Além de cofundador, o título de Taylor Wolfe na Impactive é sócio-gerente. Adams é o CEO da IPC Systems e ex-CEO da Optum Financial. Aleman é vice-presidente do First Citizens BancShares e ex-presidente do CIT.
Taylor Wolfe é fortemente criticado no proxy WEX. Entre as críticas: seu marido é uma empresa de capital de risco com grande investimento na Ramp Business Corp., que também atua no ramo de pagamentos e é vista como concorrente pela WEX, levantando questões de conflito de interesses. Ele também foi descrito pela WEX como “perturbador” como diretor de outra empresa.
Problemas de desempenho são indicados
No Proxy, a Impactive analisou o desempenho da WEX em relação ao S&P 400 e o que disse ser o concorrente mais próximo da WEX, a Corpay (NYSE: CPAY).
Entre os números citados estão um retorno total de cinco anos de 20,1% para WEX, 37,6% para Corpay e 56% para o S&P 400.
O preço das ações da WEX no Barchart aumentou 27,2% no ano passado. Mas nos últimos três anos, o preço das ações tem sido significativamente mais baixo. Fechou a sexta-feira em US$ 159,29. No início de abril de 2023, ela era negociada a cerca de US$ 180 por ação.
A certa altura, a Impactive tinha mais de 7% de participação na WEX. No entanto, a carta aos acionistas informa que esse número foi reduzido para 4,9%.
A WEX tornou público o Impactive Proxy em seu próprio pedido de procuração junto à SEC no início desta semana. Nele, a empresa afirma que “a substituição desses diretores em exercício colocará em risco o progresso da empresa”.
Ele descreveu os desejos da Impactive como “engenharia financeira” – dividir a empresa na crença de que poderíamos alcançar um múltiplo combinado mais elevado, recomprar ações ou aumentar os nossos preços. Isto contrasta fortemente com as perguntas e sugestões que ouvimos
Outros investidores focando nos fundamentos do nosso negócio: Como a WEX pode aumentar sua participação no mercado de reposição, usar a IA para crescer e expandir as margens e expandir para mercados finais adjacentes?”
Entre as críticas à gestão WEX da Impactive está a quantidade de dinheiro que pagou ao CEO Smith.
“Depois que o papel da Sra. Smith como CEO e presidente do conselho foi combinado, os diretores da WEX concederam-lhe US$ 85 milhões”, dizia a carta. “A remuneração do CEO da WEX aumentou consistentemente, apesar do fracasso das metas entregues aos investidores, porque o conselho estabeleceu suas metas de remuneração abaixo dos números fornecidos publicamente aos investidores e aumentou significativamente a capitalização de mercado média de pares proxy comparáveis em relação à capitalização de mercado da WEX. E mais para entregar cada vez menos de forma consistente?”
Outros artigos de John Kingston
3 operadoras e Kroger impedidas de contratar ex-motoristas do Quickway: ação judicial
Dois votos sólidos para aquisição da Echo Global: Moody’s e S&P
O fim dos sensores DEF significa redução no seu consumo?
Link da fonte
