NCRPS são ações preferenciais que não podem ser convertidas em capital próprio e devem ser resgatadas mediante pagamento em dinheiro aos titulares do emitente no futuro. Isto torna-os num instrumento híbrido atraente que combina características de rendimento fixo com flexibilidade empresarial.
Uma variante rara de problema de bônus
Embora as entidades cotadas emitam ocasionalmente ações de capital como ações bonificadas, a emissão de ações preferenciais não convertíveis como ações bonificadas continua a ser rara. No entanto, existem algumas advertências notáveis:
Recentemente, a TVS Holdings reaprovou um novo esquema (setembro de 2025) para emitir NCRPS como bónus – sinalizando um interesse corporativo renovado em adoptar esta via de incentivo aos accionistas.
O que diz a Lei das Sociedades de 2013?
De acordo com a Seção 63 da Lei das Sociedades, uma empresa pode emitir ações bônus integralmente pagas aos seus membros a partir da reserva livre, da conta de prêmios de títulos ou da conta de reserva de resgate de capital. Esta seção também exige a aprovação do conselho e dos acionistas para a emissão de bônus. Vale ressaltar que a Lei utiliza o termo “ações” em vez de limitar o escopo a “ações de capital”. De acordo com a seção 2 (84) (“ações”) da seção 43 (que trata dos tipos de capital social), o capital social inclui capital próprio e capital social preferencial. Portanto, a Lei não proíbe ou restringe expressamente apenas a emissão de bônus de ações patrimoniais. Isto apoia a visão de que as ações preferenciais, incluindo NCRPS, podem ser emitidas como ações bônus nos termos da Seção 63.
É realmente necessário um esquema de arranjo?
Embora a Lei das Sociedades permita a emissão de bónus de qualquer classe de ações, algumas empresas como a TVS Motor e a Ciyaram optaram por um acordo aprovado pela NCLT ao abrigo da Secção 230 para uma melhor governação e transparência. Suas divulgações não sugerem nenhuma compulsão legal para fazê-lo. No entanto, um olhar mais atento a algumas regulamentações sectoriais revela porque é que algumas empresas escolhem ou exigem esta via:
- O RBI classifica os NCRPS listados como instrumentos de dívida ao abrigo dos Regulamentos de Gestão Cambial (Instrumentos de Dívida) de 2019 (Regulamentos DI). A Lei 6 permite que as empresas indianas paguem NCRPS a não residentes a título de bónus apenas se aprovado ao abrigo de um acordo sancionado pela NCLT. Portanto, se os acionistas estrangeiros forem os beneficiários da emissão de bônus, a rota do esquema é obrigatória.
- De acordo com os Regulamentos SEBI (Emissão e Listagem de Valores Mobiliários Não Conversíveis) de 2021, o SEBI não define NCRPS como “títulos de dívida”, mas fornece tratamento semelhante ao NCRPS como outros títulos não conversíveis.
É digno de nota que as emissões anteriores de debêntures bônus (por exemplo, Britannia, NTPC, Blue Dart, Dr. Reddy’s) também foram feitas através de esquemas sistemáticos, já que a Seção 63 se aplica apenas a “ações”. Assim, embora as NCRPS se assemelhem estruturalmente à dívida, continuam a ser ações ao abrigo do direito das sociedades – criando uma sobreposição regulamentar subtil.
Um dispositivo sutil, mas estratégico
A emissão de NCRPS como ações bonificadas representa um mecanismo inovador de incentivo aos acionistas – sem fluxo de caixa imediato para os investidores (ao contrário dos dividendos) e sem diluição da participação no capital. Proporciona um rendimento potencial aos acionistas através de dividendos preferenciais ou prémio de resgate. No entanto, ainda existe uma zona cinzenta regulatória sobre se a aprovação da NCLT é obrigatória em todos os casos. Na ausência de clareza clara, utilizar o esquema seguido pela TVS Motor e TVS Holdings proporciona conveniência jurídica e garante o alinhamento com as regras regulatórias corporativas e cambiais.
À medida que as empresas indianas exploram cada vez mais estruturas de retorno híbridas — desde obrigações de bónus até à emissão de NCRPS — a linha entre o retorno de capital e a engenharia financeira continua a confundir-se, exigindo orientações regulamentares mais rigorosas e um tratamento judicial consistente.
(Shah e Gupta são sócio e associado sênior, respectivamente, da IC RegFin Legal em Mumbai. As opiniões são pessoais.)
