Berlim derrota a oferta agressiva do UniCredit para o Commerzbank – Moby
ESSÊNCIA
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O governo alemão rejeitou formalmente a oferta não solicitada de recompra de ações de € 24 bilhões (cerca de US$ 28 bilhões) do UniCredit para o Commerzbank AG quando a janela de licitação inicial fechou na terça-feira (16 de junho).
Citando a falta de um prémio adequado e condenando o que chamou de abordagem agressiva do credor italiano, Berlim apoiou fortemente a estratégia do Commerzbank para a independência empresarial.
A batalha sobre os riscos elevados transformou-se numa disputa legal, com os procuradores de Frankfurt a abrirem uma investigação preliminar de manipulação de mercado sobre a utilização complexa de coberturas por parte do UniCredit para construir a sua posição massiva.
o que aconteceu
O comité directivo interministerial, que governa o fundo de estabilização estatal da Alemanha, deixou o seu veto decisivo poucas horas antes da meia-noite em Frankfurt. O governo alemão, que continua a ser o segundo maior acionista do Commerzbank, com uma participação no resgate da era da crise de cerca de 13%, disse que aceitar a oferta era financeiramente inviável.
A agência financeira estatal destacou o papel macroeconómico crítico do Commerzbank como principal fornecedor de capital para o sector empresarial médio de Mittelstand da Alemanha e a sua importância estrutural como um importante empregador no centro financeiro de Frankfurt.
Apesar da forte oposição do público de Berlim, o UniCredit anunciou que as aceitações no âmbito da oferta de compra voluntária foram de 12,41% no horário de corte padrão da tarde. Juntamente com a participação direta de 26,77% anteriormente constituída e os derivados garantidos por ações de 3,22%, o banco italiano garantiu com sucesso o controlo de 42,4% do capital total do Commerzbank.
Isto coloca o UniCredit confortavelmente acima do limite obrigatório de aquisição de 30% da Alemanha, alcançando o seu principal objectivo estratégico de eliminar a barreira legal à compra ilimitada de acções no mercado aberto no próximo ano.
A mecânica desta aquisição de 12,41% causou sérios atritos corporativos. A CEO do Commerzbank, Bettina Orlop, insistiu que nenhum grande investidor institucional e apenas um pequeno número de accionistas de retalho aceitaram legitimamente a oferta. Em vez disso, os registos de acções nacionais indicaram que a maior parte das acções propostas provinha de bancos de investimento como o Nomura e o Citigroup, que actuam como contrapartes directas do UniCredit em complexos swaps de retorno total.
Dado que o valor das acções do UniCredit oferecidas à taxa de câmbio representa um desconto em relação ao preço de mercado sem concurso do Commerzbank, o conselho de trabalhadores do Commerzbank apresentou uma queixa criminal formal. Os procuradores de Frankfurt confirmaram posteriormente uma investigação preliminar sobre uma potencial manipulação de mercado para determinar se esta distorcia a popularidade de uma oferta hostil de coberturas bancárias sintéticas.
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Por que isso importa?
O impasse de grande visibilidade marca uma fase volátil na consolidação bancária europeia, que expôs divisões nacionalistas incómodas entre os Estados-membros da zona euro sobre a integração transfronteiriça de capitais.
Para o CEO da UniCredit e veterano banqueiro de investimentos, Andrea Orselli, a transação representa uma oportunidade única em uma geração para construir um titã bancário europeu. Ao fundir o Commerzbank com a existente subsidiária alemã do UniCredit, HypoVereinsbank, a Orcel pretende criar um credor doméstico altamente dominante, capaz de competir com o Deutsche Bank. Contudo, para executar este plano, o UniCredit deve navegar numa matriz regulamentar traiçoeira.
A autorização oficial do Banco Central Europeu para ultrapassar o limite de 30% ainda não é esperada e não é esperada até o terceiro trimestre. Além disso, ao abrigo das regras contabilísticas internacionais, se for declarado que o UniCredit tem o controlo legal do Commerzbank com menos de 50% absolutos mais uma maioria acionária, isso resultará numa dedução imediata de 280 pontos do seu rácio de capital principal.
Isso se compara a um golpe muito mais leve de 200 pontos para a propriedade majoritária absoluta. Para evitar danificar este balanço, o UniCredit deveria implementar activamente um bloco de 13,19% de derivados liquidados em dinheiro para refinar a sua exposição ou negociar a conversão destes swaps em activos liquidados com acções.
Para a Alemanha, o ataque agressivo e centrado nos derivados ao seu segundo maior banco privado alimentou profundas ansiedades proteccionistas. O governo federal teme que uma aquisição bem sucedida da Itália acabe por centralizar a governação corporativa fora da Alemanha, privando-a de linhas de capital locais da base industrial vital de Mittelstand que sustenta o desempenho económico mais amplo do país.
A administração do Commerzbank tem sinalizado consistentemente que, embora esteja aberta a uma relação amigável, o UniCredit deve melhorar significativamente o prémio e fornecer garantias estruturais sólidas que preservarão o modelo de negócio descentralizado interno do banco.
o que vem a seguir
Embora o período de oferta inicial tenha terminado oficialmente em 16 de junho, a lei alemã de aquisições exige uma prorrogação adicional de duas semanas, de 20 de junho a 3 de julho, permitindo aos restantes investidores uma janela final para vender as suas ações em condições inalteradas.
O próximo catalisador do mercado ocorrerá em 19 de junho, quando o UniCredit divulgar os principais resultados auditados após o fechamento da meia-noite de terça-feira, seguido por uma divulgação final em 8 de julho. Os mercados estão acompanhando as conclusões preliminares de uma investigação de manipulação de mercado realizada pelo regulador financeiro alemão BaFin. Se o órgão de fiscalização encontrar violações de conformidade estrutural nos quadros de swap de retorno total operados pelas contrapartes de Wall Street, poderá congelar os direitos de voto do UniCredit, atrasando a consolidação do sector bancário da zona euro até 2027.
